3月14日晚上，宁波立法研究院学术沙龙系列第十期：“2023年公司法修改：修改了什么”专题研讨（一），在电竞博彩 217顺利举办。本期学术沙龙由电竞博彩-电竞博彩网站 经济法与环境法研究所、经济法商法教学团队发起，由郑曙光教授主讲，电竞博彩 副教授马俊彦主持，研究活动邀请了电竞博彩 教授、院长梁开银、教授赵意奋、宁波市市场监督管理局前湾新区分局局长徐立敏、浙江海港集团董事会秘书施建杰、浙江海泰律师事务所高级合伙人陈石作为与谈人。电竞博彩 百余名师生、部分毕业校友聆听了本次讲座，并进行了研讨交流。

《公司法》于2023年12月全国人大常委会作出修订决定后，引起了理论与实务界的广泛关注，其中涉及的修订内容之广、修订条款之多直接影响到公司法理念与相关制度的变革。

研讨伊始，郑曙光教授用约30分钟时间以主讲的形式切入主题，他围绕本次研讨的主题，着重就国家出资公司的特别规定、党对国有企业的领导、国家出资公司股东会制度与董事会制度、一人公司的连带责任的规定覆盖到国有独资公司、公司设立与退出制度的新规定进行了阐述，最后，郑教授引出了本次专题研讨的参考性与谈话题，包括注册资本从认缴制修改为5年内实缴制,会否导致市场主体数量的下降？如何理解国家出资公司党组织“研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权”？从国有独资公司发展为“国家出资公司”这一制度变革将对国有企业产生哪些影响？一个股东也可以设立股份公司，现实生活中会以这样的方式设立股份公司吗？强制注销公司的规定，商事登记部门会去积极推进吗？公司设立时的股东未履行出资义务，设立时的其他股东在出资不足范围内承担连带责任，这样的规定合理吗？希望能与各位与谈专家及听讲者进行交流探讨。

与谈人赵意奋教授首先发言，她从《公司法》立法的体系性和功能性出发，对国家出资公司的立法目的进行了探讨。新修订《公司法》将国有独资公司修改为国家出资公司意义深远，对于深化国企改革、加强国有企业在战略性产业和国家重点产业更好地发挥作用提供了法律依据，同时在国有企业民主管理、企业合规经营、企业承担社会责任上作出了更加具体的规定，但如何更好地落实，需要整体设计与有效推进。

围绕“国家出资公司”以及国家出资公司党组织、董事会的关系问题，浙江海港集团董事会秘书施建杰向大家系统地阐述了国有企业近10年的改革进程，党领导国有企业以及国有企业推进董事会中的外部董事与内部董事建设并不是《公司法》首次提出，在央企与省、地市国有企业中推行了一段时间，《公司法》以法的形式将实践中行之有效的做法固定下来，极具指导与深化推进意义。目前在国有企业中，除了较为典型的国有独资公司，还有国有控股公司与国有参股公司等，本次《公司法》修改增加了国有控股公司的内容是对现实中国有企业类型多样的回应。施董秘针对《公司法》第170条，理解为党对国有企业领导主要体现在三个方面：第一，党委会对重大事项与重大问题讨论前置。重大的事项安排、重大的人事任免、重大的项目投资决策以及大额资金的使用，即“三重一大”事项，在董事会决策前应提交给党委会审议；第二，发挥多重功能。党委会在决策参与、干部管理、用人主导权上均有所作为，从而把控好国有企业正确的发展方向，有效监督经营者行为，防范企业潜在运行风险。党组织的审议权并不替代董事会的职权，两者具有不同的内容与不同的职责；第三，国有企业的管理正在趋向法制化和合规化。他还介绍了浙江海港集团在围绕一流国有企业建设目标，在服务国家战略、推动国有企业服务国家“一带一路”倡议方面以及合规经营方面所做的工作。

与谈人徐立敏局长长期从事企业登记与企业行政审批方面工作，他通过详实的数据向大家介绍了我国公司注册资本演变情况、认缴资本制推行情况、简易注销制在宁波的试点情况。他认为，2023年《公司法》将有限公司的注册资本从认缴制改为实缴制有利于保障债权人的合法权益、增强社会公众信任，是一项有力的纠偏措施。他从公司存续期限的相关统计数据出发，指出了《公司法》规定5年实缴制的合理性，基本与中小企业的生存期相适应。实行5年内实缴制后，可能会减少企业的数量，但统计数据减少，从实际运行上反而使企业的持续营业性反映得更加客观，还能减小登记机关的监管压力，使得有限的监管资源更好地服务于企业上。他还认为一人公司登记数量并不少，在宁波的公司数量中的所占比例也不低，因此，强化一人公司制度，更好地促进它规范经营尤其重要。徐局长还对宁波市探索公司强制注销制度的实践经验进行了介绍，其指出强制注销主要是针对一些僵尸企业，这次《公司法》修改后引入这一制度，主要是针对恶意不注销、对债权人保护不友好的企业，强制注销后虽然公司主体资格被依法消亡了，但股东仍负有债权债务的清算义务。同时徐局长也指出要重视强制注销的制度规范设计和救济机制建设。针对与会者提出的有些股东为逃避债务与税收，故意不去进行自愿清算与注销，让登记机关强制注销，登记机关应在推动强制注销之前需要与税务机关进行协调，了解情况，充分发挥好强制注销的功能与作用。

与谈人陈石律师以其实务工作经验入手，关注法律更新与认知偏差所带来的冲突问题，主要提出以下困惑点：其一，与公司注册资本实缴制相关的出资公示问题。公司如何证明其出资已实缴？对于实缴与否行政机关应采取形式审查还是实质审查？若采形式审查，出资不实风险是否容易引发滥诉现象？其二，债权出资问题。债权出资是否应区分债权类型以适用不同规范，债权出资真实价值如何评估；其三，法定代表人辞任问题。若公司在法定期限内无法选出新的代表人，则原法定代表人的衍生责任如何停止、何时停止；其四，一人公司如何更好地规制问题。陈律师认为，这些问题有些属于法律规范设定问题，有些则作为操作层面实施中的问题。如何贯彻落实修订后的《公司法》，仍有待长期实践与深入研究。

最后，梁开银院长针对主讲人与各位与谈人所提出的多项关注点阐述了个人见解。他认为，在关注《公司法》修改时，了解《公司法》制度及其运行的内在逻辑很重要，《公司法》修改在一定意义上是公司性质、国家宏观经济制度与实践理性的诸多问题的共同反映。在公司法中，公司是利益相关者共同组成的团体，聚焦债权人权益保护，兼顾职工权益是股东承担有限责任和利益相关者理论所要求的。重视党的领导作用，特别是关注党的领导方式和实现路径是中国特色现代企业制度不能回避的问题，并且要把它置于我国公司国际化经营的大背景下来考虑。我们学习理解公司法，要“理”“律”“例”三者融会，这样才会把公司法学习好、理解好、领会好。

现场同学与部分校友针对主讲人、与谈人讲述的内容，提出了自己在学习和理解修改后的《公司法》上的一些困惑和问题，主要集中在公司被强制注销后还能走破产程序吗？如果有证据证明市场登记机关作出强制注销的决定是错误的，如何依法纠正？在一个民营资本与国有资本各占50%的公司中，是否属于国有控股公司，是否按国家出资公司对待？

整场专题研讨内容丰富，观点呈现丰富，最终在意犹未尽中落下帷幕。据悉，宁大电竞博彩 经济法与环境法研究所、经济法商法教学团队发起的“2023年公司法修改：修改了什么”专题研讨拟分3至4期展开，后续专题研讨以“公司资本制度与公司治理”“中国公司法修改的中国智慧与国外比较”“公司股东与董监高的责任体系构建”等内容继续予以推进。