4月1日晚上，宁波立法研究院学术沙龙系列第十一期：“2023年公司法修改：修改了什么”专题研讨（二），在电竞博彩 217顺利举办。本期学术沙龙由电竞博彩-电竞博彩网站 经济法与环境法研究所、经济法商法教学团队发起，由香港中文大学电竞博彩 黄辉讲席教授主讲，电竞博彩-电竞博彩网站 院长梁开银教授主持，研究活动邀请了电竞博彩-电竞博彩网站 郑曙光教授、赵意奋教授、马俊彦副教授作为与谈人。电竞博彩 百余名师生、部分毕业校友聆听了本次讲座，并就相关学术与实务问题进行了交流探讨。

研讨会开始，主讲人黄辉教授围绕本次研讨主题，从中外比较法的视角对新公司法予以相应的解读与评论。他从本次公司法修订的背景引入主题，重点围绕新公司法修订重点、公司资本制度、股权转让规则、公司治理结构以及董事义务与责任五个方面进行详细阐述。黄教授表示本次公司法修订既突显中国特色，又吸收境外经验，经过立法机关的四轮审议，是一次较为成功的修法活动。他结合英美公司法、德国公司法、我国香港地区与台湾地区公司法的相关规定，比较分析了2023年修订的公司法所确立的资本制度、债权人保护制度、股东出资责任制度、股东失权制度、股权转让规则等基本特点。黄教授同时引出几个讨论的问题，如针对2013年推行的出资认缴制度，本次公司法在修订审议稿三审之前以资本催缴与股东失权制度为重点以解决认缴出资所产生的问题，但第三次审议时又加入了5年期限实缴制，将认缴制与实缴制嵌合在一起，在实施中是否会湮灭认缴制带来的营商便利,还会带来很大的转换成本，以及虚假出资验资等以前实缴制下的问题会重出江湖，可以作些讨论。另外，2023公司法将股东未届期缴纳的出资经过丧失股权、依法转让、减资并注销该股权程序后，在六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资，这一规定是否会给其他股东挖了个“大坑”，突破有限责任原则，客观上增加投资者的投资风险，这些也应当引起学界与实务界的讨论与探索。

与谈人郑曙光教授首先发言，他说，黄教授将2023年公司法的修法研究建立在比较分析视野之中，并展开今天的主讲内容，这种研究方法具有独到的功能。中国到底需要一部什么样的公司法，就国内理论与实务界而言，是一个从1993年首开公司法立法之河一直讨论到今天的重大问题。我国新中国成立后进行的公司法立法比西方国家的公司法立法晚了很多年，公司法对我国而言是舶来品。在穿越300多年的历史长空到今天后，我国的公司法与国外的公司法都面对市场经济发展的新问题而需要进行立法修整的新课题，它们之间需要互鉴与交融的内容既广泛又复杂。应当看到，各个国家的公司法由于社会经济制度不同、国情与社情不同、经济发展阶段性不同，势必会打上本国特色的深深烙印。比如，我国这次公司法修改中的国家出资公司制度的设计、职工代表大会制度在公司民主管理中的渗入、职工董事制度的构造等无不体现出中国公司法的特色与亮点。郑教授还认为，在民商法的立法中，对于交易行为立法、侵权责任立法，各国的共性与普适性相对较强，但对于物权立法、企业组织立法则会更多地彰显出各国的个性与特殊性问题。无论如何，从比较法视角探讨我国公司法的修订是非常有必要的，这次公司法修订已经体现出国外立法经验与中国国情的灵活结合，但对尚存在的一些问题值得进一步思考与探索。

与谈人赵意奋教授从新公司法中商事代理的逻辑出发展开讨论，她认为商事代理与商事代表，既有《民法典》的立法逻辑，又有《公司法》的内在制度构造，同时还有大陆法系中委托代理与英美法系中的信托关系的学理基础。我国《公司法》在规定董事与经理的法定义务与责任时，主要是以公司和董监高之间构成商事代理关系，并由此确定董监高对公司的信义义务。赵教授还认为，董事与公司关于聘任、解任等规则反映出《公司法》没有将两者关系定义为劳动合同关系，相反体现了代理关系的特征。新《公司法》修订已经吸收了许多英美法系立法的经验，同时结合我国国情进行了本土化，而未来新公司法在实践过程中还会出现什么问题仍需进一步探讨。

与谈人马俊彦副教授表示公司法修改后他最大的感受有两点，一个是新的公司法增加了颗粒感，落实了责任主体机制；第二个是新法对于债权人保护的全面倾斜，突破了代理理论下董事应当承担的受托义务。随后，马老师从职工代表制度、新公司法中实缴制度设计、股东名册规定、忠实义务和勤勉义务、证券法的体系兼容问题等六个角度出发探讨立法者的设计与实效中可能产生的偏移，表示希望与各位专家教授和听讲者共同讨论公司法制度设计。

最后，梁开银院长对主讲人与各位与谈人所提出的多项关注点进行了总结。梁院长表示本次研讨会，主讲人就有关公司法修订问题比比较法视角进行了较为深入的讨论，各位与谈人也对自己感兴趣的方面进行了系统的点评。不同的法域以及不同的社会结构导致人们对制度的认识不尽相同，而从比较法的视角对国内公司法立法予以探讨将给予大家更多更加深远的思考。

在交流环节，现场同学与部分校友针对主讲人、与谈人讲述的内容，提出了自己在学习和理解修改后的《公司法》上的一些困惑和问题，主要集中在新公司法关于未届期股权的制度设定是否出现对投资者利益保护的失衡？以及有限责任公司与股份有限公司在制度设计上存在的问题等方面。

据悉，宁大电竞博彩 经济法与环境法研究所、经济法商法教学团队发起的“2023年公司法修改：修改了什么”专题研讨拟分4期展开，目前已进行了二期。后续专题研讨还将以“公司资本制度与公司治理”“公司股东与董监高的责任体系构建”等内容继续予以推进。