4月18日晚上，宁波立法研究院学术沙龙系列第十二期：“2023年公司法修改：修改了什么”专题研讨（三），在电竞博彩 217会议室顺利举办。本期学术沙龙由电竞博彩-电竞博彩网站 经济法与环境法研究所、经济法商法教学团队发起，由电竞博彩-电竞博彩网站 副教授马俊彦主讲，电竞博彩-电竞博彩网站 教授赵意奋主持，研究活动邀请了电竞博彩-电竞博彩网站 郑曙光教授、宁波市市场监管局行政审批处副处长陈磊、电竞博彩-电竞博彩网站 副教授郭站红、电竞博彩-电竞博彩网站 副教授郭靖祎、浙江和义观达律师事务所高级合伙人朱利军作为与谈人。电竞博彩 近百名师生、部分毕业校友、律师事务所律师聆听了本次讲座，并就相关学术与实务问题进行了交流探讨。

研讨会开始，主讲人马俊彦副教授围绕2023年《公司法》修改中的公司资本制度以及公司治理两大主题，依据公司法法理并结合司法案例进行相应的解读与评论。在公司资本制度方面，马老师围绕股东出资义务、公司股债融资、公司证券融资等内容进行了详细阐述。针对修改后的《公司法》采用有限期的认缴制度在过渡期容易产生较大争议，一方面，众多公司通过减资程序对新公司法予以回应；另一方面，制度适用时是否溯及既往也将影响社会稳定。马老师重申了资本维持原则的重要性，讨论了股东不得抽逃出资、支持非破产加速到期、未届期股权转让中受让人责任承担等相关制度。另外，马老师还对对赌协议的价值、效力认定和履行规则以及公司章程中设定的“人走股留条款”进行了讨论。在公司治理方面，马老师概括了股东会的三大职权，即管钱、管人、管方向；而新公司法实行董事会授权制，董事会在其中实际上发挥着“承上启下”的作用，马老师认为，修改后的《公司法》对董事会组成中的职工董事制度、董事的辞任与解任的新规定、监事会的替换方案等，在理论与实务中值得探讨的内容与问题较多。

与谈人郑曙光教授首先发言，他说，在每次公司法需要修改的问题中，无疑公司资本制度与公司治理规则是十分重要的内容，在本次《公司法》修改中也是将其作为修订重点的。郑教授在与谈中提出了他所关注的若干问题。一是，有限责任公司实行5年内的实缴资本制度，股份公司实行授权资本制，修改后的《公司法》允许一个股东设立股份公司，在此背景下，会否引发通过设立一个股东的股份公司来规避限期出资问题以及有限公司股东之间在设立时出资责任的连带问题；二是，实施5年内出资实缴，如何证明股东实际缴付了？过去有一个验资程序，由社会中介机构出具验资报告，现在恐怕不会有这个要求，那么凭什么证明股东已经缴付出资了呢？这一方面的认定规则如何建立？三是本次公司法修改，大家把注意力放到5年实缴制上却忽视了仍旧保留2013年修订中取消注册资本最低限额制度，会否引发成立后的公司注册资本数额偏小问题，不利于公司做大做强；四是，修改后的《公司法》对“三会”制度不是在固化而是在松绑。一个比较极端的想法是，一个投资人数较少、规模不大的公司既没有股东会，也没有董事会，甚至没有监事会与监事，其结果是只有一名股东、一名董事，这名董事又是股东兼任的，那么，它与个人独资企业还有区别吗？唯一的区别是公司承担有限责任，个人独资企业承担无限责任，试想这种公司还能让它承担有限责任吗？四是，董事被无因解除职务，其理论基础是民法的委任合同理论，董事会作出解除决定并送达给该董事后，董事职务就被解除，“解除你没得商量”，这一制度设计的法理基础是民法上的委任理论，适用委托合同的相关规定，民法理论运用到商法上是否应有所取舍？民事委任大多是基于完成特定事务而建立，不具有持续性、营业性、组织性的特点，甚至更多的是信任关系，故委托人有权解除委托合同关系。商法上在涉及公司治理结构上的委任关系，如果简单地采取民法委任理论，将其运用于组织法上的公司机关上，会否导致解任行为的随意性问题，不利于董事会的正常运行，也不利于董事、经理职业群体的成长发展。现实生活中不是董事做得不好被解除，而是因公司控制权之争，或公司控股股东对某一董事的合法与正当行为产生不满，利用控制关系要求董事会解任该董事，一经董事会决定就得解任。郑教授边自设问题边自行进行解说，也希望参会人员一起进行讨论。

与谈人陈磊副处长长期从事市场主体行政审批实务，她对本次与谈问题作了交流，并对郑教授提出的一些问题进行了回应。首先，陈副处长从实务角度对出资责任问题进行了阐述。她认为，注册资本改革后不可能再回到提供验资报告时代，新公司法实施中对于股东实缴出资义务履行的检验更多地运用信用信息公示系统中的公示与信用监管来实现；对股东出资异常问题，本次公司法法条提及到，但在实务运作中需要建立认定异常与处理异常问题的相关规则；陈副处长还认为，当前在全国各地出现减资热，宁波地区也存在这一现象，但需要理性对待，解决注册资本实缴问题，减资不是唯一途径，另可以通过股权转让、改变出资方式、注销公司等多种途径实现；陈副处长还对公司章程中如何处理好法定性与自律性问题提出了自己的观点。

与谈人郭站红副教授从公司法法理出发，与大家分享本次公司法修改的基本逻辑、法律关系的变化以及权利分割体系等方面的内容。他认为，认缴资本制与实缴资本制以及限期内认缴制（也有学者称之为限期实缴制）的区别在于出现了新变量，这种新变量的产生势必会对公司与股东之间、股东与股东之间、债权人与公司以及股东之间的权利与义务关系产生新的影响。比如股东与股东对公司设立时出资责任的连带性、董事的催缴义务以及由此引发的责任问题，这些都是基于“新变量”所引发的新问题。本次公司法修改中涉及的资本制度的新规定，比较注重债权人利益的保护，一些规定直接由债权人穿透公司而追究公司董事、股东的责任。在债权出资与股权出资问题上，是否具备出资的可转让性与可评估性，都会产生诸多不确定性因素，引发争执与纠纷在所难免，法律的重点不仅在于建立规则，还在于建立解决问题的救济途径。

与谈人郭靖祎副教授主要就《公司法》中有关公司财产不足以清偿债务要求董事会行使催缴义务与《破产法》中破产条件的“公司财产不足以清偿债务”二者规定的异同性进行了比较分析。她认为，《公司法》第54条与《破产法》第2条并未形成良好的递进关系，容易导致适用上的模糊，带来对股东出资义务加速到期过于延迟或对公司破产受理标准过于提前等问题。另外，郭老师以新华信托股份有限公司等诉湖州港城置业有限公司破产债权确认纠纷案为例，探讨了破产程序中股东资格与债权人资格的确认问题。她指出，在股东借款给公司时，借款股东能否以普通债权人的身份接受债权清偿，需要结合股东借款时公司的资产状况，若股东的借款是否是为解决公司资金临时短缺等问题，那么不将其作为普通债权人有违公平。

与谈人朱利军律师毕业于我校法学硕士，在律所任高级合伙人。他首先与参加专题讨论的学弟学妹们畅谈了学好《公司法》对开展律师业务的重要性。同时，针对本次研讨专题，提出了法律实务中如何运用好修改后的公司法规则仍有值得研讨的问题。当前公司法条文的规定虽然已经较为确定，但因社会生活的复杂性，其在司法实践中仍会产生争议，因此，在司法实践中的同案不同判、同判不同理的现象仍会存在。他还就目前由他团队经办的案例所引发的法律问题与在场的专家与同学们进行探讨。

在交流环节，现场同学与校友针对主讲人、与谈人讲述的内容，提出了自己在学习和理解修改后的《公司法》上的一些困惑和问题，主要集中在登记机关是否会对非货币出资中财产的类型和形式作出限制？数据财产能否出资？现金补偿型对赌协议中资本公积金是否可用于补亏？主讲人、谈嘉宾、参加专题活动的同学们一起进行了讨论。

本场论坛主持人赵意奋教授作了总结。她指出，这次讲坛主题突出，引出的与谈内容既具有理论性又具有实务性；主讲人准备充分，详略适当，与谈嘉宾针对与谈话题思想深邃，观点犀利，起到了通过专题研讨以深入理解与领会公司法修改要领的目的。

据悉，宁大电竞博彩 经济法与环境法研究所、经济法商法教学团队发起的“2023年公司法修改：修改了什么”专题研讨拟分4期展开，目前已进行了三期。最后一期专题研讨将围绕“公司股东与董监高的责任体系构建”的相关内容开展。